Companhias abertas evitam bonificação em ações pela possibilidade de tributação com nova lei
Por: Victor Meneses
Fonte: Valor Econômico
A possibilidade de tributação de bonificações em ações pode gerar uma nova
frente de discussões para as companhias abertas e acabar no Judiciário. A
incerteza veio na esteira da aplicação da alíquota de 10% de Imposto de
Renda (IRRF) sobre lucros e dividendos pagos acima de R$ 50 mil, prevista na
Lei nº 15.270, de 2025, e levou as empresas a evitar a medida neste ano,
segundo especialistas ouvidos pelo Valor.
A bonificação é normalmente utilizada como forma de remuneração do acionista.
Nesse modelo, a companhia capitaliza parte de suas reservas de lucros e distribui
gratuitamente novos papéis, sem necessidade de desembolso de caixa ou novos
aportes dos acionistas.
O mecanismo, porém, parece ter perdido espaço após o surgimento de dúvidas
sobre seu tratamento tributário. Não há previsão expressa sobre bonificação de
ações na lei, mas o “Perguntas e Respostas - Tributação de Altas Rendas:
Considerações sobre Lucros e Dividendos”, publicado no fim de 2025 pela Receita
Federal, abre a possibilidade de tributação.
Nele, o órgão afirma que “a capitalização de lucros configura ‘emprego’ que é
uma das hipóteses previstas para a ocorrência do fato gerador do Imposto de
Renda com base no artigo 10, parágrafo 4º, da lei”. Com isso, acrescenta, “a
capitalização de lucros implica, como regra, a tributação dos lucros e dividendos
leia alíquota de 10%”.
Camila Bacellar, sócia da área tributária do Cescon Barrieu, explica que o fato
gerador do Imposto de Renda se baseia na “disponibilidade econômica ou
jurídica”. No caso da bonificação, porém, pode haver questionamento sobre se
de fato houve essa disponibilidade. Para ela, há espaço para argumentação de
que “não houve liquidez naquilo que foi recebido”, o que permitiria ao
contribuinte questionar a incidência do tributo.
Além da incerteza sobre a ocorrência do fato gerador, há o problema de como
operacionalizar a retenção de imposto nas bonificações de ações. Vicente Gioielli,
sócio da área de direito societário e mercado de capitais do Cescon Barrieu,
comenta que a dificuldade reside no fato de que a retenção na fonte, em um
evento sem pagamento em dinheiro, exigiria soluções que podem distorcer a
estrutura acionária da companhia pagadora.
“Como é retido na fonte, quando eu vou distribuir ação, o que eu faço? Eu retenho
essas ações na companhia? Se eu fizer isso vou causar uma diluição ao acionista”,
pondera. Isso ocorre porque os acionistas podem ter tributações diferentes sobre
o evento da distribuição de dividendos.
A Lei nº 15.270 determina a incidência da tributação de 10% sobre os dividendos
recebidos por pessoas físicas residentes que recebam lucros superiores a R$ 50
mil no mês de uma mesma pessoa jurídica, ou sobre lucros recebidos por
acionistas não residentes, independentemente do valor. Para as pessoas jurídicas
domésticas, contudo, permanece a isenção.
A falta de clareza, segundo Gioielli, parece ter gerado uma suspensão dessas
operações. “Nenhuma empresa fez bonificação em ações este ano porque não se
sabe muito bem como resolver esse problema”, afirma o advogado.
No fim de maio, a Camil Alimentos propôs aos seus acionistas um aumento de
capital de R$ 1,39 bilhão. A administração da empresa propôs um aporte sem
emissão de novas ações. O dinheiro viria da capitalização da reserva de incentivos
fiscais, rubrica vinculada ao próprio patrimônio líquido. Os acionistas aprovaram
a medida em assembleia realizada em 30 de junho.
Receita Federal já se pronunciou de forma clara sobre o tema”
— Gil Mendes
Em sua proposta inicial, a Camil indica que, uma vez capitalizado, o saldo da
reserva de incentivos passará a compor o capital social, o que, eventualmente, no
futuro, pode até possibilitar a emissão de novas ações e mudanças na
participação societária.
A Camil foi procurada para comentar a decisão de não incluir a bonificação de
ações nesta primeira proposta, deixando apenas uma sinalização futura sobre o
tema, mas, por meio de sua assessoria, a companhia optou por não se manifestar.
Apesar das discussões existentes no mercado, Gil Mendes, sócio do escritório
Mattos Filho, entende que a Receita Federal já se pronunciou de forma clara sobre
o tema no “Perguntas e Respostas”. “O entendimento é de que a capitalização de
lucros - e a bonificação de ações nada mais é do que uma forma de capitalização
- configura ‘emprego’ do lucro, que é uma das hipóteses expressamente previstas
na Lei nº 15.270/2025 para a retenção do Imposto de Renda”, afirma.
Portanto, para a Receita Federal, não importa que a distribuição não seja em
dinheiro, explica o tributarista. “O mercado, de forma geral, tem seguido esse
entendimento.”
Giancarlo Matarazzo, sócio de tributário do Pinheiro Neto, argumenta que a
redação da nova legislação é ampla ao definir o fato gerador da retenção de 10%
de Imposto de Renda sobre dividendos, alcançando “pagamento, crédito, entrega
ou emprego dos lucros ao acionista”. Ele também concorda que a capitalização
de lucros que resulta em bonificação de ações pode ser enquadrada nesses
conceitos.
O tributarista lembrou que, antes da isenção dos dividendos introduzida em 1996,
existia uma previsão específica que afastava a incidência de imposto na
capitalização de lucros por meio de bonificação. Segundo ele, a Lei nº 15.270, ao
reintroduzir a tributação dos dividendos, não reproduziu essa exceção. A
expectativa do advogado é que o governo federal forneça mais esclarecimentos
até o fim do ano. A Receita Federal foi procurada pelo Valor, mas não deu retorno
até o fechamento da edição.
Apesar da aparente clareza, Gil Mendes, do Mattos Filho, reconhece uma
“controvérsia jurídica legítima” no argumento de que a bonificação de ações
representa uma “mera movimentação patrimonial interna da companhia”, sem
que haja efetivo acréscimo patrimonial ou disponibilidade econômica para o
acionista.
O argumento é reforçado por Eduardo Flores, professor da Faculdade de
Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo
(FEA/USP). “Você não está falando efetivamente de um acréscimo financeiro,
como você estaria falando, por exemplo, de distribuição de dividendos. A
bonificação de ações não representa a criação de riqueza nova, nem em saída de
recursos da companhia”, explica.